Die Umwandlung eines Vereines in eine Genossenschaft
 
Mit 1.1.2025 tritt das Genossenschaftsrechts-Änderungsgesetz 2024 in Kraft, mit welchem das Genossenschaftswesen in Österreich gefördert werden soll. Ziel ist es, durch eine Modernisierung des Genossenschaftsrechts kooperatives Engagement der Bürgerinnen und Bürger sowohl auf wirtschaftlichem Gebiet als auch in den Bereichen wie etwa der Gesundheit, Pflege und Energie zu stärken.
 
Dazu wird insbesondere – neben einer Beschränkung der Haftung der Genossenschaftsmitglieder – die Möglichkeit einer einfacheren Umwandlung eines Vereines in eine Genossenschaft geschaffen. Da die Genossenschaft, ähnlich wie der Verein, nicht primär auf Gewinnerzielung gerichtet ist, kann sie auch für Organisationen im Nonprofit-Bereich, die bisher als Verein betrieben werden eine interessante Option sein, gerade wenn die Organisationen größer werden und eine professionellere, stärker geregelter Struktur erforderlich ist (Stichwort: Corporate Governance).
 
Ab 1.1.2025 besteht, so die Neuregelung, die Möglichkeit einer identitätswahrenden Umwandlung eines Vereines in eine Genossenschaft. Das bedeutet, dass alle Rechtsverhältnisse – Verträge, Forderungen, Verbindlichkeiten, Vermögen etc. – automatisch auf die Genossenschaft übergehen, da die Rechtsperson der Organisation durch die Umwandlung nicht geändert wird. Ebenso kommt es zu keinen ertrags-, verkehrs- oder umsatzsteuerrechtlichen Folgen. Die Folgen der Umwandlung beschränken sich auf die Änderung der Rechtsform und als Folgewirkung der anwendbaren gesetzlichen Grundlagen.

Für die Umwandlung benötigt es eines einerseits eines Beschlusses der Mitgliederversammlung des Vereins. Sofern in den Vereinsstatuten keine höheren Anforderungen vorsehen, bedarf der Umwandlungsbeschluss jene Mehrheit, welche auch für die freiwillige Auflösung des bisherigen Vereins erforderlich ist. Den Vereinsmitgliedern werden dann Geschäftsanteile an der Genossenschaft pro Kopf zugeordnet.
 
Dafür bedarf es andererseits einer (adaptierten) Satzung, die genossenschaftsrechtlichen Grundlagen entsprechen. Die Satzung hat unabdingbar vorzusehen, dass ein ausscheidendes Mitglied ausschließlich Anspruch auf seinen Geschäftsanteil hat, nicht aber auf den Reservefonds oder am sonstigen Vermögen der Genossenschaft. Weiters darf bei der Auflösung der Genossenschaft ein allenfalls nach Begleichung der Schulden und der Geschäftsanteile der Genossenschafter vorhandener Überschuss nur den in der Satzung bestimmten Zwecken zugeführt werden. Entsprachen diese Zwecke auf Vereinsebene den Ansprüchen der Gemeinnützigkeit im Sinn der Bundesabgabenordnung, hat auch die Satzung der neuen Genossenschaft die Vorgaben der Gemeinnützigkeit einzuhalten. Mit anderen Worten kann die formwechselnde Umwandlung eines gemeinnützigen Vereins in eine Genossenschaft nicht dazu verwendet werden, unter Aufrechterhaltung der bisherigen abgabenrechtlichen Vorzüge der Gemeinnützigkeit eben diese aufzugeben, um Genossenschaftsvermögen an die Mitglieder der Genossenschaft oder andere, nicht gemeinnützige Organisationen auszukehren.
 
Mit der Eintragung der Genossenschaft im Firmenbuch wird die Umwandlung wirksam und der Verein gilt sogleich als aufgelöst, wobei der Vereinsbehörde der Eintragungsbeschluss der Genossenschaft zu übermitteln ist. Die ehemaligen Vereinsmitglieder sind vom Vorstand der Genossenschaft zu informieren. Mitglieder, welche dem Umwandlungsbeschluss nicht zugestimmt haben, können innerhalb von sechs Monaten ab der Eintragung aus der Genossenschaft austreten.
 
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